Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi

LUẬT

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp:

1. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 như sau:

“5. Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.”;

b) Sửa đổi khoản 14 như sau:

“14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”;

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 16 như sau:

“16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.”;

d) Bổ sung khoản 35, 36, 37 như sau:

“35. Kê khai khống vốn điều lệ là một trong các hành vi sau:

a) Kê khai số vốn điều lệ khi đăng ký thành lập nhưng không góp đủ số vốn đã cam kết và không đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;

b) Kê khai số vốn điều lệ đăng ký thay đổi lớn hơn số vốn thực góp vào doanh nghiệp.

36. Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bao gồm 07 tình trạng:

a) Tạm ngừng kinh doanh;

b) Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký;

c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế;

d) Đang làm thủ tục giải thể, chia, hợp nhất, sáp nhập;

đ) Đang làm thủ tục phá sản;

e) Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại;

g) Đang hoạt động.

37. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của người đại diện sở hữu nhà nước theo pháp luật về quản lý, đầu tư vốn tại doanh nghiệp.”.

2. Bổ sung khoản 5a sau khoản 5 Điều 8 như sau:

“5a. Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”.

3. Bổ sung điểm h khoản 1 Điều 11 như sau:

“h) Các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)”;

4. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 13 như sau:

“c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này; về doanh nghiệp mà mình là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;”;

5. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 của Điều 16 như sau:

“4. Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.”.

6. Sửa đổi bổ sung một số điểm của khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 17 như sau:

a) Sửa đổi bổ sung điểm b khoản 2 như sau:

“b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ viên chức làm việc tại cơ sở giáo dục đại học công lập được tham gia quản lý, điều hành nghiệp do cơ sở đó thành lập hoặc tham gia thành lập để thương mại hóa kết quả nghiên cứu do cơ sở đó tạo ra.

Trường hợp viên chức là người lao động thì phải được sự đồng ý của người đứng đầu cơ sở giáo dục đại học công lập; trường hợp viên chức quản lý là người đứng đầu cơ sở giáo dục đại học công lập thì phải được sự đồng ý của cấp trên quản lý trực tiếp.”.

b) Sửa đổi, bổ sung điểm e khoản 2 như sau:

“e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;”;

c) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 như sau:

“b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ viên chức làm việc tại cơ sở giáo dục đại học công lập được quyền góp vốn vào doanh nghiệp do cơ sở đó thành lập hoặc tham gia thành lập để thương mại hóa kết quả nghiên cứu do cơ sở đó tạo ra.

Trường hợp viên chức là người lao động thì phải được sự đồng ý của người đứng đầu cơ sở giáo dục đại học công lập; trường hợp viên chức quản lý là người đứng đầu cơ sở giáo dục đại học công lập thì phải được sự đồng ý của cấp trên quản lý trực tiếp.”.

7. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 20 như sau:

“3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”;

8. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 21 như sau:

“3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”;

9. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 22 như sau:

“3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”;

10. Bổ sung khoản 10 Điều 23 như sau:

“10. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.

11. Sửa tên Điều 25 và bổ sung khoản 5 của Điều 25 như sau:

a) Sửa đổi tên Điều 25 như sau:

“Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”;

b) Bổ sung khoản 5 như sau:

“5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Họ và tên; Ngày, tháng, năm sinh; Quốc tịch; Dân tộc; Giới tính; Địa chỉ liên lạc; Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; Thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”.

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 31 như sau:

“1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”.

13. Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 33 như sau:

“1a. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền.”.

14. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 52 như sau:

“a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;”.

15. Bổ sung khoản 9 Điều 57 như sau:

“9. Các nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong những trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”.

16. Sửa đổi, bổ sung một số điểm của khoản 5 Điều 112 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm a như sau:

“a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên tính từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.”.

b) Bổ sung điểm d như sau:

“d) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại quy định tại khoản 1 Điều 118 Luật này;”.

17. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 115 như sau:

“4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực đối với các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi đứng ra triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.”.

18. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 128 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 như sau:

“b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán;”;

b) Bổ sung điểm c1 vào sau điểm c khoản 3 như sau:

“c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;”.

19. Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 140 như sau:

“4a) Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”.

20. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 141 như sau:

“1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.”.

21. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 176 như sau:

“3. Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.”.

22. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 207 như sau:

“c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;”.

23. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 213 như sau:

“1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.”.

24. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 215 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:

“3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương, có trách nhiệm tổ chức đăng ký doanh nghiệp; thanh tra, kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo quy định pháp luật trong phạm vi địa phương; ban hành quy trình kiểm tra, giám sát đăng ký kinh doanh; ban hành quy chế phối hợp giữa các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp sau đăng ký thành lập.”;

b) Bổ sung khoản 4a sau khoản 4 như sau:

“4a. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo luật chuyên ngành thì cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”.

25. Bổ sung điểm h khoản 1 Điều 216 như sau:

“h) Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động doanh nghiệp”.

26. Bổ sung khoản 6 Điều 217 như sau:

“6. Chính phủ quy định chi tiết tiêu chí xác định, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”.

27. Bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26.

Điều 2. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với các doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thì việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Điều 3. Điều khoản thi hành

Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 10 năm 2025.

Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa ......, kỳ họp thứ ...... thông qua ngày ........ tháng ...... năm 2025.